CONTENTS
- 1. 전환사채 | 전환사채 인수 거래 전 단계 자문 완료
- - 전환사채 개념과 활용 배경
- - 전환사채 발행 절차
- 2. 전환사채 | 금융전문변호사의 자문 수행 영역
- - 계약서 협상과 투자자 보호 장치 마련
- - 인수금융 구조와 종합 자문
- - ESG 리스크와 장기적 가치 제고
- 3. 전환사채 | 단계별 실질적 법률검토가 필수
- - 금융전문변호사 조력 방안
1. 전환사채 | 전환사채 인수 거래 전 단계 자문 완료
전환사채 인수 거래에 관해 법률자문을 요청해주신 의뢰인은 국내 사모투자합자회사 컨소시엄이었습니다. 의뢰인은 한 상장사(이하 발행회사)가 발행한 전환사채 인수 거래 자문을 요청해주신 상황이었습니다.
본 법인의 금융전문변호사는 컨소시엄과 발행회사 간의 MOU 체결 단계부터 컨소시엄 측을 대리하여 다음과 같은 단계로 법률자문을 수행했습니다.
- 양해각서 체결 및 법률실사
- 전환사채 발행 절차 자문
- 계약서 협상 및 투자자 보호 장치 마련
- 전환권 행사 단계 및 사후 관리
- 인수금융 구조 등 종합 자문
전환사채 개념과 활용 배경
전환사채는 회사가 발행하는 사채의 일종으로, 일정 기간이 지난 뒤 전환가격에 따라 발행 회사의 ‘주식’으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 것이 특징입니다.
전환권 혜택 덕에 일반 채권보다 낮은 금리로 발행할 수 있고, 전환 시 부채에서 자본으로 바뀌므로 재무구조 개선에 효과가 있습니다.
또한 채권자 측은 만기까지 안정적 이자를 수취하고, 발행회사의 주가가 상승할 경우 주식 전환 후 추가 수익을 기대할 수 있습니다.
성장 단계의 상장 기업에서 특히 선호되는 자본 조달 방식이라고 볼 수 있습니다.
전환사채 관련 상법 조항
상법 제513조(전환사채의 발행)
전환사채를 발행하려면 정관 또는 정관 변경의 특별결의서로서 전환의 조건, 전환으로 인해 발행할 주식 내용, 전환 청구 기간 등을 정해야 합니다.
상법 제513조의 2(전환사채의 인수권을 가진 주주의 권리)
전환사채 인수권을 가진 주주는 가진 주식 수에 따라서 전환사채 배정을 받을 권리가 생깁니다.
전환사채 발행 절차
전환사채는 사채청약서, 채권, 사채원부에 다음 사항을 기재합니다.
전환사채 모집 이후 납입이 완료된 날로부터 2주내 전환사채 등기를 해야 합니다.
2. 전환사채 | 금융전문변호사의 자문 수행 영역
본 법인은 회사법, 상법 등 기업금융 법무의 전문변호사 및 회계사, 세무사로 TF를 구성하여 전환사채 인수 자문에 대응했습니다.
컨소시엄 측은 발행회사와의 MOU 체결부터 법률자문 수행을 요청한 상황이었으며, 금융전문변호사는 투자 대상 기업 사업 구조, 재무 상태, 주요 계약 관계와 잠재적 분쟁요소를 중심으로 법률실사를 진행했습니다.
해당 단계에서 발행회사 측의 재무제표 적정성, 지배구조 안정성, 기존 채권게약과의 충돌 여부가 중점적으로 검토됐습니다.
계약서 협상과 투자자 보호 장치 마련
전환사채 인수계약 체결 단계에서는 발행회사가 제시한 조건과 컨소시엄 측의 요구사항이 상충되는 경우가 더러 발생합니다.
본 법인은 컨소시엄 측에 유리한 조건이 반영되도록 전환가액 조정 조건(리픽싱), 조기상환청구권(풋옵션), 발행사 조기상환권(콜옵션) 등 주요 쟁점에 대해 발행회사 측과 세부 협의를 진행했습니다.
특히 컨소시엄 형태로 참여하는 본 사안의 경우, 각 투자사의 수익 목표 및 리스크 선호도가 상이하기 때문에 컨소시엄 내부 권리와 의무 배분도 중요했습니다.
금융전문변호사는 이 부분을 확인하여 공동 투자자 간 권리관계를 설계하여 향후 전환권 행사 시 불필요한 분쟁이 발생하지 않도록 사전 체계를 마련했습니다.
인수금융 구조와 종합 자문
본 건은 전환사채 인수에 그치지 않고 일부 인수대금을 금융기관 차입으로 충당하는 인수금융 구조가 함께 적용되었습니다.
이에 따라 본 법인은 대출계약, 담보권 설정, 조건부 인출 조건, 상환 구조 등을 금융기관과 협의하고 투자자와 금융기관 간 권리충돌이 발생하지 않도록 조율에 성공했습니다.
특히 인수금융은 투자자의 투자 리스크를 분산시키는 동시에 채권자 보호를 위한 담보권 설정, 우선변제권 설정 등 복합적인 법적 쟁점을 수반합니다.
이에 본 법인의 변호사단은 금융·공정거래·세무·환경·노무 등 유관 분야 전문가들과 유기적으로 협력하여, 과정이 서로 모순되지 않도록 문서를 정교하게 설계하고 검토했습니다.
ESG 리스크와 장기적 가치 제고
최근 기업 인수·투자 거래에서 ESG(환경·사회·지배구조) 요소는 선택이 아닌 필수 점검 지점입니다.
본 법인은 투자 대상 기업의 ESG 리스크를 실사 단계에서 선제적으로 분석했고, 이후 기업지배구조와 관련된 이슈는 전환사채 조건과 사후 관리 방안에 반영했습니다.
또한 전환권 행사 이후 예상되는 주주권 행사, 경영참여, 주식 처분 제한 등 후속 단계까지 고려하여 투자자들이 안정적으로 수익을 실현할 수 있도록 종합적 전략을 제시했습니다.
3. 전환사채 | 단계별 실질적 법률검토가 필수
금융위원회는 전환사채 시장 건전성 제고방안과 관련 규정을 개정했습니다.
전환사채 제도 개선을 위한 이하 규정 개정안은 지난 2024년 12월 1일부터 시행 중이므로 함께 알아두셔야 합니다.
1)콜옵션 행사자 공시 강화: 콜옵션을 제3자에게 부여하거나 양도하는 경우 해당 내용을 주요사항보고서를 통해 공시해야 합니다.
이는 최대주주의 편법적 지분 확대 등 투자자 피해 우려를 완화하려는 조치입니다.
2)자기 취득 CB 공시 의무화: 발행회사가 만기 전 전환사채를 취득한 경우 그 사유와 향후 처리 계획 등을 공시해야 합니다.
특히 최대주주 재매각 등 지분 변동에 영향을 줄 수 있는 거래는 유의가 필요합니다.
3)리픽싱 하한 조정 시 특별결의 의무화: 리픽싱 하한을 전환가액의 70% 미만으로 설정하려면 건별로 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다.
이로써 일반 주주의 지분 희석 우려가 다소 완화될 것으로 기대됩니다.
4)희석방지 산식 도입: 기존 주주의 예기치 못한 권익 침해 방지를 위해, 주가 하락 시에도 전환가액 조정이 공정하게 이뤄지도록 희석방지 산식 적용이 의무화됩니다.
5)전환가액 기준일 명확화: 사모 CB의 경우 납입이 지연되면 결의일이 아닌 실제 납입일 기준의 시가를 반영해야 합니다.
납입지연을 통한 저가 전환 회피 목적의 규제입니다.
금융전문변호사 조력 방안
전환사채는 발행사에는 유연한 자본 조달 수단이 될 수 있고 투자자에게는 채권과 주식의 장점을 동시에 누릴 수 있는 효율적 투자 수단이 됩니다.
다만 전환권 행사 시점의 주가, 발행사의 재무 상황, 지배구조 변화 등 다양한 변수에 따라 투자 수익이 달라질 수 있어 각 단계별로 전문적이고 실질적인 법률 검토가 필요합니다.
법원, 검찰, 금융기관 등 경력을 지닌 금융전문변호사는 전환사채뿐만 아니라 교환사채, 신주인수권부사채 등 다양한 메자닌 상품 투자 거래, 운용과 관련하여 기업 의뢰인과 투자자 모두에게 맞춤형 법률 서비스를 제공합니다.
변호사 외 회계사, 세무사, 노무사 등 법률 분야의 전문가로 TF를 구성하여 안정적인 자본 조달과 투자자 권익보호를 위하여 기업지배구조 개선 및 시장 신뢰도 제고에도 실질적으로 기여할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.
