내부통제 | 내부통제 사유 금감원 수시검사 조력 사례

금감원 수시검사는 크게 정기검사와 수시검사로 나뉩니다.

• 정기검사 : 연간 계획에 따라 금융회사의 건전성, 내부통제, 영업행위 적정성을 폭넓게 점검
• 수시검사 : 금융사고 예방, 금융질서 확립, 감독정책상 필요에 따라 비정기적으로 실시하며 위법행위 혐의나 외부 제보, 언론 보도 등으로 개시

금감원은 2025년 세부 검사계획을 발표하며 은행, 중소금융, 금융투자, 보험 등 금융기관에 709회의 수시검사를 예정한 것으로 밝혔습니다.(현장 499회, 서면 210회)

검사 착수 전에는 일반적으로 검사사전예고통지서를 1주일 전(정기검사의 경우 1개월 전)에 발송하지만 자료 조작이나 은닉 우려, 투자자 불안, 긴급 현안 점검 등의 사유가 있으면 사전 통지를 생략하기도 합니다.

주요한 점은 검사 전, 불완전판매 방지를 위한 내부통제 개선책 재정비였습니다.

금융전문변호사는 다음과 같이 내부통제의 적합성 및 적정성 판단과 정기교육 방안을 권고해드렸습니다.

• 적합성·적정성 판단: 투자자정보확인서 작성 및 상품 위험등급 부합 여부 사전 점검
• 설명의무 강화: 상품 구조·위험·수수료 설명을 서면·구두·전자 매체로 이중 기록
• 권유 제한: 부적합·부적정 판단 시 권유 금지 및 서면 확인 절차 보완
• 판매기록 보존: 녹취·영상기록 의무화, 사후 콜백 점검 시행
• 정기 교육: 임직원 준법·판매윤리 교육 정례화, 불완전판매 사례 공유

금감원 현장검사에서는 고위험 상품 판매 절차, 내부통제 기능, 제보받은 불완전판매 의혹, 경영문화 등이 집중 점검되었습니다. 변호사 TF는 다음과 같이 대응했습니다.

먼저 자료 제출 범위 조율을 통해 검사 목적 외 자료 요구는 ‘필요 범위 원칙’을 근거로 제출 범위를 제한했습니다.

이후 임직원 인터뷰 전 추측성 발언을 금지할 것을 미리 알려드렸으며, 인터뷰 현장에 동석하여 조사원 측의 민감한 질문에는 법령 근거를 제시할 수 있도록 도왔습니다.

또한 지적 사안이 금융투자업규정상 허용 범위에 해당할 수 있으며 위법성이 없음을 법리적으로 반박했으며, 검사 전 내부규정 개정 및 절차 개선을 완료한 사항임을 적극 소명해 감경 요건이 충족됨을 주장했습니다.

금융전문변호사는 의뢰인 기업이 판매하는 고위험 상품 심사 절차를 강화하고, 단기 실적 위주의 영업문화를 개선할 것을 다시금 조언드렸습니다.

또한 전사적 컴플라이언스 체계를 재정비할 것을 권고했으며, 이후 금융소비자 보호 및 법규 준수 내부 세미나 자료를 제공하여 사후 재발방지 전략을 수립하도록 지원했습니다.

본 사례와 같이, 금융회사 임원과 임직원은 평상시에도 내부통제를 철저히 유지하고 불완전판매 방지 절차를 실효성 있게 운영하며 관련 기록을 체계적으로 관리해야 합니다.

금감원의 위법 및 부당행위는 수사기관 고발로 이어질 수 있으므로 금감원 검사 대응을 위해서는 금융전문변호사의 조력을 받는 것이 좋습니다.

본 법인의 금융전문변호사는 금융기관 및 대기업 법무팀 경력의 금융변호사, 필요 시 공인회계사, 디지털포렌식 전문가와의 협력을 통해 금융당국의 검사 및 조사에 대응 방안을 제시해드립니다.

지난 5월, 금융감독원과 금융투자협회는 자산운용사의 내부통제 강화와 업계 리스크 요인에 대한 워크숍을 진행했습니다.

금감원은 자산운용사의 내부통제야말로 투자자 보호와 회사의 지속가능한 경영을 위한 필수 경영 과제임을 강조하며 다음과 같은 핵심 당부사항을 짚었습니다.

• 책무구조도 운영 : 실효성 있는 설계 및 운영 위한 경영진 포함 전사적 지원, 감독당국 컨설팅 결과 공유하여 업계 적용 확대
• 보고의무 준수 : 자본시장법상 겸영 및 부수업무, 위탁업무 보고 누락 방지와 법규 미숙지로 인한 위반사례 예방 필요
• IT·정보보안 강화 : 디지털 환경 변화에 따른 리스크 요인 대응, 사고 사례 공유로 보안성 제고
• 검사 지적사례 재발 방지 : 집합투자규약 위반, 임직원 겸직 등 단순·반복 위반 사례 차단, 불완전판매 방지 및 직접 연계된 내부 절차 강화

향후 금감원은 준법감시인의 전문성을 제고하기 위한 교육 프로그램을 확대할 예정입니다. 자산운용사 등 금융업에 종사하신다면 기업의 존폐에 직결되는 내부통제 과제를 해결할 때입니다.

금융위원회·금융감독원은 임원의 내부통제 관리의무 위반에 대해 구체적 제재 기준을 마련해두었습니다.

위반 여부는 ①위법행위 고려요소(경위·정도·결과)와 ②본인 책임 고려요소(상당한 주의 여부)를 종합 평가합니다.

• 위법행위 고려요소 : 내부통제 미이행, 불완전판매 지시·묵인, 조직적·반복적 위법행위, 대규모 고객 피해, 금융시장 질서 훼손 등(ex. DLF 불완전판매, 대규모 신용정보 유출)
• 본인 책임 고려요소 : 경영진의 예상 가능 위험성 파악 및 사전 회피조치 이행 여부, 내부통제 실효적 작동, 개선 노력 및 의사결정 투명성 검증

이때 임원진은 문서 및 시스템 기록 등으로 상당한 주의를 다했음을 입증해야 제재 수위를 감경할 수 있습니다.

실제 제재는 중대한 위법성이 확인되면 감독당국이 책임을 규명하고, 이후 임원의 주의 수준에 따라 문책경고·해임권고·감봉 등 제재 수위가 결정됩니다.

반대로 자율적인 시정조치·징계·재발방지 대책이 충실하다면 감면 가능성이 커집니다.

따라서 금융회사 임원진이라면 1)실질적 위험 예측 및 관리 개선 기록을 보관하고 2)내부 민원과 외부 제보 등 리스크 신호를 방치하지 않으며 3)투명한 의사결정 및 지속적 모니터링을 통해 리스크 관리를 실행하시기 바랍니다.