신주인수 | 안정적 자본 유치를 위한 자문 완료

신주인수 자문을 통해 기업가치를 배 이상 높인 기업 의뢰인의 사례를 소개드립니다.

기업의 성장은 자본 조달과 직결되며, 특히 중견·중소기업이나 스타트업은 안정적인 재무구조를 마련하고 성장 동력을 확보하기 위해 외부 투자가 필요합니다.

이때 가장 보편적으로 활용되는 방식 중 하나가 바로 신주인수계약입니다.

신주인수계약은 기업이 신규 주식을 발행하고 투자자가 이를 인수함으로써 기업은 자본금을 확충하고, 투자자는 일정한 권리와 이익을 확보하는 구조를 갖습니다.

다만 신주인수계약은 투자금 유입 이상의 행위이므로 기업 지배구조·주주권리·경영권 참여 여부 등 민감한 법률 쟁점을 수반합니다.

따라서 계약 체결 단계에서 세부 조항을 어떻게 설계하느냐에 따라 향후 분쟁 가능성이 좌우됩니다.

신주인수 계약에는 다음과 같은 주요 조항이 포함됩니다.

• 신주의 종류와 수량

• 보통주 또는 우선주의 발행 여부, 수량을 구체적으로 확정합니다.
• 우선주의 경우 배당권·의결권 제한 등 특수 조건을 명확히 규정해야 합니다.

• 인수대금 및 납입 조건

• 주식 1주의 발행가액, 총 인수금액, 납입 기일과 방법(현금·현물)을 명시합니다.
• 투자금 분할 납입 여부도 조항에 포함시킵니다.

• 주주 권리 보호 조항

• 기존 주주의 지분가치가 과도하게 희석되지 않도록 우선인수권, 신주인수권 부여 등을 규정합니다.
• 투자자 보호 장치로서 동반매도참여권(Tag-Along), 동반매각요청권(Drag-Along), 전환권·상환권 등이 포함될 수 있습니다.

• 경영권 및 의결권 조항

• 투자자의 의결권 범위, 이사 선임권, 이사회 참여권, 특정 경영사항에 대한 동의권 등을 구체화합니다.
• 이는 경영권 분쟁 가능성을 예방하기 위해 반드시 명료하게 정리해야 합니다.

• 계약 위반 및 해제 조건

• 주식 처분 제한, 위반 시 해제권, 손해배상 책임 한도 및 절차를 규정합니다.
• 분쟁 발생 시 해결 방식(중재기관 지정, 관할 법원 합의)을 포함합니다.

• 진술 및 보증 조항

• 회사가 현재의 재무상태·사업 현황에 대해 진실한 정보를 제공한다는 점을 보증합니다.
• 허위 진술이 확인되면 투자자가 계약 해제 또는 손해배상을 청구할 수 있도록 합니다.

• 기밀 유지 및 비경쟁 조항

• 투자 과정에서 공유되는 기업 정보의 기밀성을 보장합니다.
• 특정 기간·지역 내에서의 경쟁 행위를 제한할 수 있습니다.

이러한 조항들은 기업의 성장 단계, 투자자의 성격 및 투자 목적에 따라 달라질 수 있으며 변호사의 역할은 기업 상황에 맞는 맞춤형 계약 구조 설계입니다.

본 법인의 금융전문변호사는 상법, 회사법 등에 정통한 전문변호사와 로펌 내 회계·세무 전문가와 TF를 구성하여 중견기업 B사의 신주발행 프로젝트를 담당했습니다.

금융전문변호사는 기업 의뢰인의 사업구조와 재무 상태를 분석해 벤처캐피탈 투자 유치 전략을 수립했습니다.

이를 토대로 1)기업가치 평가, 시장환경 분석, 예상 투자 규모 산정을 거쳐 투자 구조안을 제시했습니다.

이후 투자자 측과의 예비 협의를 통해 2)투자 의향서를 접수하고 법무·재무 실사 대응을 총괄했습니다.

실사 과정에서는 지식재산권 분쟁 가능성, 계약 위반 리스크, 재무 건전성 여부등을 점검하고 이를 토대로 리스크 분석 보고서를 작성했습니다.

투자자와의 협상에서는 3)지분 희석율, 신주 종류, 경영 참여 범위, 배당 및 의결권 구조 등 쟁점사항을 조율했습니다.

금융전문변호사 TF는 신주인수계약서 및 주주간계약서 초안을 마련하여 법령과 정관 규정을 반영한 계약안을 완성했습니다.

양측은 수차례 조율 끝에 합의점을 도출했고, 계약 체결 후 투자자는 약정 인수대금을 납입했습니다.

이후 TF는 신주 발행 등기와 주주명부 수정 등 절차의 마무리까지 조력했습니다.

신주인수 계약 이후 의뢰인 기업 측은 당초 예상보다 2배 이상의 기업가치 상승을 달성할 수 있었습니다.